Добровольная ликвидация


Добровольной ликвидацией
юридического лица является прекращение деятельности юридического лица без перехода его прав и обязанностей к другим лицам в порядке правопреемства.

 Ключевыми моментами, на которые следует обратить внимание при принятии решения о ликвидации следующие:

А) принятие решение о добровольной ликвидации возможно только единогласным решением всех участников (в случае для ООО) и, в случае для АО, по общему правилу, достаточно квалифицированного большинства голосов акционеров, то есть 3/4 от общего числа акционеров, принявших участие в общем собрании, если необходимость большего числа голосов не установлена уставом общества;

Б) В соответствии с п.11 статьи 89 Налогового кодекса в отношении ликвидируемой организации может быть проведена выездная налоговая проверка (независимо от времени проведения и предмета предыдущей проверки). Другими словами при принятии решения о ликвидации необходимо учитывать, что выездная налоговая проверка будет проведена;

В) Процедура ликвидации юридического лица построена таким образом, что без предварительного выполнения всех обязательств перед кредиторами, ликвидацию завершить не удастся. Возможны, конечно, экзотические ситуации, когда кредиторы простят долги, но вероятнее всего такого не случится, а невозможность выполнения их требований привет к банкротству. Более того, п. 3 ст. 9 ФЗ «О банкротстве» содержит положение в соответствии с которым «в случае, если при проведении ликвидации юридическое лицо стало отвечать признакам неплатежеспособности и (или) признакам недостаточности имущества, ликвидационная комиссия должника обязана обратиться в арбитражный суд с заявлением должника в течение десяти дней с момента выявления каких-либо из указанных признаков.»

Законодательством предусмотрена следующая очередность удовлетворения требований кредиторов:

1 очередь: удовлетворяются требования граждан, перед которыми ликвидируемое юридическое лицо несет ответственность за причинение вреда жизни или здоровью, путем капитализации соответствующих повременных платежей, а также по требованиям о компенсации морального вреда.

2 очередь: удовлетворяются требования по выплате выходных пособий и оплате труда лиц, работающих или работавших по трудовому договору, и по выплате вознаграждений авторам результатов интеллектуальной деятельности.

3 очередь: удовлетворяются требования по обязательным платежам в бюджет и во внебюджетные фонды

4 очередь: требования прочих кредиторов.

Расчеты производятся в порядке очередности и, только удовлетворив все требования кредиторов одной очереди, ликвидационная комиссия (ликвидатор) вправе перейти к требованиям следующей очереди. Если при удовлетворении требований какой-либо очереди кредиторов имуществ окажется недостаточно, то его распределяют пропорционально.

Требования кредиторов каждой очереди удовлетворяются после полного удовлетворения требований кредиторов предыдущей очереди, за исключением требований кредиторов по обязательствам, обеспеченным залогом имущества ликвидируемого юридического лица.

Требования кредиторов по обязательствам, обеспеченным залогом имущества ликвидируемого юридического лица, удовлетворяются за счет средств, полученных от продажи предмета залога, преимущественно перед иными кредиторами, за исключением обязательств перед кредиторами первой и второй очереди, права требования по которым возникли до заключения соответствующего договора залога.

Не удовлетворенные за счет средств, полученных от продажи предмета залога, требования кредиторов по обязательствам, обеспеченным залогом имущества ликвидируемого юридического лица, удовлетворяются в составе требований кредиторов четвертой очереди.

Расчеты с кредиторами первой и второй очереди должны быть осуществлены в течение 1 месяца со дня утверждения промежуточного ликвидационного баланса.

Расчеты с кредиторами четвертой очереди производятся по истечении месяца со дня утверждения промежуточного ликвидационного баланса. В случае, если при осуществлении расчетов с кредиторами имеющиеся у ликвидируемого юридического лица денежные средства недостаточны для удовлетворения требований кредиторов, ликвидационная комиссия осуществляет продажу имущества юридического лица с публичных торгов в порядке, установленном для исполнения судебных решений, а также производит выплату денежных сумм кредиторам ликвидируемого юридического лица.

Требования кредиторов, не удовлетворенные из-за недостаточности имущества ликвидируемого юридического лица, считаются погашенными. Погашенными считаются также требования кредиторов, не признанные ликвидационной комиссией, если кредитор не обращался с иском в суд, а также требования, в удовлетворении которых решением суда кредитору отказано. Если же имущества оказалось недостаточно и кредиторы не согласны с тем, в каком объеме удовлетворены их требования, то они вправе обратиться в суд с заявлением о признании должника банкротом.

Оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица передается его учредителям (участникам), имеющим вещные права на это имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица.

Этапы ликвидации

  • Принятие решения о ликвидации юридического лица, порядке его ликвидации и назначении ликвидационной комиссии.
  • Подача заявлений в регистрирующий орган заявлений о начале ликвидации.
  • Извещение третьих лиц о начале ликвидации путем публикации в Вестнике государственной регистрации и иными способами.
  • Выявление кредиторской и дебиторской задолженности, сбор требований кредиторов.
  • Составление и утверждение промежуточного ликвидационного баланса и подача его в регистрирующий орган.
  • Выездная налоговая проверка.
  • Расчеты с кредиторами.
  • Сверка с налоговой и фондами, получение справок об отсутствии задолженности.
  • Составление  и утверждение ликвидационного баланса, подача пакета документов в регистрирующий орган на ликвидацию.
Примерный срок – около 6 месяцев.

Минимальная стоимость работ по организации и оформлению процедуры ликвидации составляет 20 тысяч рублей.

Как правило, стоимость  работ определяется индивидуально и, в большей степени, зависит от степени участия в процессе представителей заказчика – вы можете самостоятельно осуществлять процедуру, следуя нашим рекомендациям, либо полностью отстраниться от процесса, назначив ликвидатором специалиста Юридической фирмы БИКО. Чтобы подобрать оптимальный вариант добровольной ликвидации и не переплатить лишнего, предлагаем воспользоваться таблицей.

Вам понадобятся